Khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư thường phải thực hiện hai thủ tục quan trọng: đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Theo quy trình trước đây, nhà đầu tư nước ngoài về cơ bản phải được cấp IRC cho dự án đầu tư trước, sau đó mới thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp và xin cấp ERC. Tuy nhiên, Luật Đầu tư năm 2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, đã tạo ra một cơ chế linh hoạt hơn: nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn thành lập tổ chức kinh tế, tức đăng ký ERC, trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC.
Cần lưu rằng, được cấp ERC trước IRC không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được triển khai ngay dự án đầu tư. Đối với trình tự ERC trước IRC, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP đặt ra ba điều kiện quan trọng sau:
- Doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập;
- Doanh nghiệp chỉ được triển khai dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC;
- Doanh nghiệp chỉ được bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC.
Vậy nhà đầu tư nên lựa chọn ERC trước IRC hay tiếp tục thực hiện IRC trước ERC?
Để giúp nhà đầu tư dễ dàng cân nhắc phương án phù hợp, bảng dưới đây tổng hợp những ưu điểm, hạn chế và rủi ro thực tiễn khi lựa chọn phương án:
|
Tiêu chí |
ERC trước IRC |
IRC trước ERC |
|
Ưu điểm |
|
|
|
Nhược điểm |
|
|
|
Phù hợp với dự án nào |
|
|
Luật Đầu tư 2025 đã mở rộng quyền lựa chọn cho nhà đầu tư nước ngoài bằng việc cho phép thành lập doanh nghiệp và được cấp ERC trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC. Cơ chế này tạo điều kiện để nhà đầu tư sớm thiết lập hiện diện doanh nghiệp tại Việt Nam, nhưng đồng thời đặt ra thời hạn 12 tháng và giới hạn rõ ràng đối với việc triển khai dự án.
Không có trình tự nào tối ưu cho mọi trường hợp. ERC trước IRC phù hợp với dự án có cấu trúc đơn giản, điều kiện tiếp cận thị trường rõ ràng và nhu cầu thành lập doanh nghiệp sớm. Trong khi đó, IRC trước ERC phù hợp với dự án có quy mô lớn, sử dụng đất, thuộc ngành nghề có điều kiện hoặc cần ưu tiên sự chắc chắn về pháp lý trước khi thành lập doanh nghiệp.
Do đó, trước khi lựa chọn trình tự, nhà đầu tư cần đánh giá đồng thời ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường, địa điểm dự án, nhu cầu sử dụng đất, cơ cấu vốn, tiến độ đầu tư và các giấy phép chuyên ngành.
Việc lựa chọn đúng ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế thủ tục điều chỉnh, chi phí duy trì doanh nghiệp và rủi ro chậm triển khai dự án. Liên hệ ngay đến Legal House & Partners để được tư vấn chi tiết.
***
Bài viết này nhằm mục đích cung cấp thông tin và phổ biến quy định pháp luật, không nhằm thay thế cho bất kỳ ý kiến/nhận định pháp lý nào trong bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Trường hợp cần được tư vấn chi tiết hơn về các vấn đề liên quan, xin vui lòng liên hệ
CÔNG TY LUẬT TNHH LEGAL HOUSE & PARTNERS
Email: support@legalhouse.vn
Điện thoại: 0918 103 030 – 0918 30 3232
Địa chỉ: Số 34 Đặng Dung, Phường Tân Định, Thành Phố Hồ Chí Minh
