Ngày 11/12/2025, Quốc hội đã thông qua Luật Đầu Tư số 143/2025/QH15 (Luật Đầu Tư 2025), thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14. Luật mới được ban hành trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục đẩy mạnh cải cách thể chế, hướng tới đơn giản hóa thủ tục gia nhập thị trường, đồng thời tăng hiệu quả quản lý nhà nước đối với hoạt động đầu tư.
Từ ngày 01/03/2025, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực thi hành. Riêng các quy định về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Điều 7 và Phụ lục Danh mục kèm theo có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ tổng hợp các điểm mới nổi bật của Luật Đầu Tư 2025 mà doanh nghiệp cần lưu ý khi xây dựng chiến lược gia nhập thị trường và triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam.
1. Thay đổi về trình tự thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài
Luật Đầu tư 2025 mới cho phép nhà đầu tư nước ngoài được xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước khi thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Quy định này giúp tháo gỡ khó khăn trong việc xác lập tư cách pháp nhân để thực hiện các giao dịch trong giai đoạn ban đầu như thuê văn phòng, tuyển dụng nhân sự…..
Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiếp cận thị trường và bắt buộc phải hoàn tất thủ tục cấp IRC trước khi thực triển khai hiện dự án đầu tư.
2. Điều chỉnh danh mục và phương thức quản lý Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Luật Đầu tư 2025 đã cắt giảm số lượng Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện xuống còn 198 ngành nghề, trong đó bãi bỏ 38 ngành nghề và sửa đổi phạm vi của 20 ngành nghề khác. Điều này giúp tạo cơ hội thuận lợi cho nhiều doanh nghiệp trong việc tiếp cận thị trường trong nước và đa dạng hóa trong hoạt động đầu tư.
Đáng chú ý, cơ chế quản lý có sự chuyển dịch từ “tiền kiểm” sang “hậu kiểm” đối với một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Theo đó, danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện chia thành hai nhóm, bao gồm:
(I) Nhóm các ngành, nghề yêu cầu phải có giấy phép/chứng nhận đủ điều kiện trước khi hoạt động;
(II) Nhóm các ngành nghề chỉ cần công bố tuân thủ các điều kiện luật định mà không cần cơ chế cấp phép. Khi này, doanh nghiệp sẽ chịu sự kiểm tra, quản lý theo phương thức “hậu kiểm” của cơ quan có thẩm quyền
Bên cạnh đó, Luật mới chính thức bổ sung quy định cấm đầu tư kinh doanh đối với thuốc lá điện tử và các sản phẩm thuốc lá nung nóng.
3. Xác định lại rõ phạm vi dự án và thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư
Khác với Luật Đầu tư 2020 xác định thẩm quyền chủ yếu dựa trên tiêu chí định lượng (diện tích đất, số dân tái định cư), Luật Đầu tư 2025 liệt kê trực tiếp 20 loại dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư. Thẩm quyền được điều chỉnh như sau:
- Quốc hội: Chấp thuận các dự án yêu cầu cơ chế, chính sách đặc biệt khác quy định của luật, nghị quyết của Quốc Hội;
- Thủ tướng Chính phủ: Chấp thuận 08 nhóm dự án theo quy định tại Điều 25.2 Luật Đầu tư 2025;
- Chủ tịch UBND cấp tỉnh: Được trao thẩm quyền thay cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trước đây đối với 13 nhóm dự án quy định tại Điều 25.3 Luật Đầu tư 2025;
- Ban Quản lý các khu chuyên biệt: Chấp thuận chủ trương đối với 13 nhóm dự án nêu trên nếu nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
4. Thay đổi quy định về điều chỉnh dự án và điều chỉnh thời hạn hoạt động
Luật Đầu tư 2025 bãi bỏ 02 trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư so với luật cũ gồm:
(i) Thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên;
(ii) Thay đổi công nghệ đã được thẩm định.
Về thời hạn hoạt động, Luật duy trì khung tối đa 50 năm (ngoài khu kinh tế) và 70 năm (trong khu kinh tế, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung). Tuy nhiên, điểm mới là nhà đầu tư được quyền điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động trong suốt quá trình triển khai. Đồng thời, các khoảng thời gian chậm trễ do sự kiện bất khả kháng hoặc thủ tục hành chính kéo dài sẽ không bị tính vào thời hạn hoạt động của dự án.
5. Đơn giản hóa thủ tục đầu tư ra nước ngoài
Luật mới bãi bỏ hoàn toàn thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài và thu hẹp phạm vi các dự án phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Chỉ các dự án có mức vốn lớn (dự kiến từ 20 tỷ đồng trở lên) hoặc thuộc lĩnh vực các lĩnh vục như Ngân hàng, Bảo hiểm, Chứng khoán, Báo chí, Bất động sản mới phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư từ Bộ Tài chính. Đối với các dự án còn lại, Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện đăng ký giao dịch ngoại hối để chuyển vốn.
6. Mở rộng phạm vi chuyển nhượng dự án đầu tư
Luật Đầu Tư 2025 mở rộng phạm vi áp dụng thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư. Theo đó, tất cả dự án đã được quyết định/chấp thuận Chủ trương đầu tư, hoặc đã được cấp/điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đều có thể thực hiện chuyển nhượng theo Luật Đầu Tư.
Điểm mới này góp phần tăng tính thống nhất trong cơ chế xử lý chuyển nhượng dự án, hạn chế sự phân mảnh giữa các luật chuyên ngành và giảm rủi ro về lựa chọn căn cứ pháp lý áp dụng trong thực tiễn.
Trên đây là một số điểm mới trọng yếu của Luật Đầu tư 2025 mà nhà đầu tư nước ngoài cần chủ động rà soát và cập nhật để đảm bảo tính tuân thủ, đồng thời tận dụng hiệu quả các thay đổi từ khung pháp lý mới trong quá trình triển khai hoạt động tại Việt Nam.
***
Bài viết này nhằm mục đích cung cấp thông tin và phổ biến quy định pháp luật, không nhằm thay thế cho bất kỳ ý kiến/nhận định pháp lý nào trong bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Trường hợp cần được tư vấn chi tiết hơn về các vấn đề liên quan, xin vui lòng liên hệ
CÔNG TY LUẬT TNHH LEGAL HOUSE & PARTNERS
Email: support@legalhouse.vn
Điện thoại: 0918 103 030 – 0918 30 3232
Địa chỉ: Số 34 Đặng Dung, Phường Tân Định, Thành Phố Hồ Chí Minh
