Việc định giá tài sản góp vốn là một bước quan trọng trong quá trình thành lập và hoạt động (khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ) của doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng, chính xác và tuân thủ quy định pháp luật. Quá trình này không chỉ liên quan đến việc xác định giá trị tài sản mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông và hoạt động lâu dài của doanh nghiệp.
Để hạn chế rủi ro pháp lý, tránh gián đoạn hoạt động và đảm bảo tính tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề quan trọng như sau:
1. Những tài sản hợp pháp được góp vốn
Loại tài sản: Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Yêu cầu pháp lý: Tài sản phải thuộc sở hữu hợp pháp hoặc thuộc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn và không thuộc danh mục cấm theo quy định. Tài sản góp vốn phải được kiểm tra kỹ lưỡng để đảm bảo không có tranh chấp, thế chấp hoặc bị hạn chế chuyển nhượng. Ví dụ: Đối với bất động sản cần kiểm tra Giấy chứng nhận quyền sử dụng/sở hữu tài sản; Đối với động sản cần xác minh quyền sở hữu hợp pháp.
2. Những tài sản góp vốn cần phải định giá
Nếu tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
3. Xác định thời điểm định giá chính xác
Giá trị tài sản phải được xác định tại thời điểm góp vốn để phản ánh đúng giá thị trường, nếu tài sản có biến động giá lớn như bất động sản hoặc cổ phiếu thì việc trì hoãn định giá có thể dẫn đến sai lệch giá trị.
4. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn
Định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp:
Nguyên tắc thông qua:
- Trường hợp các thành viên, cổ đông sáng lập định giá thì tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được định giá theo nguyên tắc đồng thuận;
- Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn:
- Các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá;
- Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp:
Nguyên tắc thông qua:
- Dựa trên sự thỏa thuận giữa chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh), Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) và người góp vốn;
- Trường hợp định giá thông qua tổ chức thẩm định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn:
- Người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh), thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) phải cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; Đồng thời phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
5. Mức xử phạt hành chính với hành vi định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị
Tại Điểm b Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về mức phạt tiền đối với hành vi cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị là từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.
Như vậy, việc định giá tài sản góp vốn đòi hỏi sự cẩn trọng, tuân thủ quy định pháp luật và sự đồng thuận giữa các bên liên quan. Doanh nghiệp cần đảm bảo quy trình định giá tài sản minh bạch, sử dụng tổ chức định giá độc lập khi cần thiết và hoàn thiện các thủ tục pháp lý để tránh rủi ro phát sinh tranh chấp hoặc thiệt hại về sau.
***
Bài viết này nhằm mục đích cung cấp thông tin và phổ biến quy định pháp luật, không nhằm thay thế cho bất kỳ ý kiến/nhận định pháp lý chuyên sâu nào trong bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Trường hợp cần được tư vấn chi tiết hơn về các vấn đề liên quan, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua thông tin bên dưới:
CÔNG TY LUẬT TNHH LEGAL HOUSE & PARTNERS
Email: support@legalhouse.vn
Điện thoại: 0918 103 030 – 0918 30 3232
Địa chỉ: Số 34 Đặng Dung, Phường Tân Định, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh.
