Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (“LDN”), sau khi thành lập công ty cổ phần (“CTCP”), các cổ đông sáng lập sẽ có thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thanh toán cho số cổ phần mà họ đã đăng ký mua. Nhiều người băn khoăn rằng trong thời hạn góp vốn nêu trên các cổ đông được hưởng những quyền gì theo quy định pháp luật? Bài viết dưới đây sẽ cho bạn một góc nhìn pháp lý về vấn đề trên.
1. Trong thời hạn góp vốn cổ đông sáng lập có những quyền gì?
Theo Khoản 5 Điều 113 LDN 2020 quy định rằng người góp vốn trở thành cổ đông của CTCP kể từ thời điểm (i) người đó đã thanh toán đầy đủ các Cổ Phần Đăng Ký Mua và (ii) thông tin của người đó được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp được quy định tại Khoản 2 Điều 113 LDN 2020.
Đồng thời, tại Khoản 2 Điều 113 LDN 2020 quy định rằng trong Thời Gian Góp Vốn, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua.
Dựa vào cơ sở nêu trên có thể thấy cổ đông sáng lập chưa thanh toán đầy đủ các Cổ Phần Đăng Ký Mua trong Thời Gian Góp Vốn sẽ không được coi là cổ đông. Theo đó, họ không có các quyền của cổ đông, trừ các quyền của cổ đông mà cổ đông sáng lập được hưởng theo Khoản 2 Điều 113 LDN 2020. Vì vậy, có thể hiểu rằng quyền biểu quyết là quyền duy nhất mà cổ đông sáng lập được hưởng (trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác).
Ngoài ra, quy định trên cũng hoàn toàn khác với Khoản 2 Điều 47 và Khoản 5 Điều 47 LDN 2020 khi thành viên sáng lập của một công ty trách nhiệm hữu hạn được gọi là thành viên và có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của thành viên (không chỉ quyền biểu quyết) tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
2. Cổ đông có trách nhiệm thế nào khi không thanh toán đủ?
Căn cứ Khoản 3, Khoản 4 Điều 113 LDN 2020 quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:
- Sau thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì:
(i) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
(ii) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
(iii) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
- Đồng thời, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
- Ngoài ra, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Phương Thy
***
Bài viết này nhằm mục đích cung cấp thông tin và phổ biến quy định pháp luật, không nhằm thay thế cho bất kỳ ý kiến/nhận định pháp lý chuyên sâu nào trong bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Trường hợp cần được tư vấn chi tiết hơn về các vấn đề liên quan, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua thông tin bên dưới:
CÔNG TY LUẬT TNHH LEGAL HOUSE & PARTNERS
Email: support@legalhouse.vn
Điện thoại: 0918103030
Địa chỉ: Số 2 Tôn Đức Thắng, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
