Chủ sở hữu hưởng lợi và trách nhiệm doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025

Từ ngày 01/7/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, theo đó yêu cầu doanh nghiệp phải kê khai về “Chủ sở hữu hưởng lợi” (Beneficial Owner – BO). Đây là  một bước tiến quan trọng nhằm đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế về minh bạch sở hữu do Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) khuyến nghị, góp phần ngăn chặn rửa tiền, trốn thuế, và các hành vi gian lận tài chính khác.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”) lần đầu tiên được định nghĩa trong Luật Phòng chống rửa tiền năm 2012, sau đó được bổ sung và làm rõ hơn trong Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 và chính thức đưa vào Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

Theo đó, CSHHL là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp nào phải kê khai CSHHL?

Theo Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 quy định:

• Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 trở đi: Phải kê khai thông tin CSHHL ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: Phải bổ sung thông tin CSHHL khi thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, hoặc khi doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

3. Tiêu chí xác định CSHHL

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc xác định CSHHL phải dựa trên hai nhóm tiêu chí chính như sau:

(a) Dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn/cổ phần:

• Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
• Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

(b) Dựa trên quyền kiểm soát, chi phối hoạt động doanh nghiệp:

Ngay cả khi không sở hữu cổ phần, cá nhân vẫn có thể được xác định là CSHHL nếu có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên;
• Người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

4. Thông báo thay đổi thông tin về CSHHL của doanh nghiệp

Theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về CSHHL của doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu, cổ đông hoặc thông tin về cổ đông được xác định là CSHHL theo quy định đã kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ bao gồm các tài liệu như sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách CSHHL của doanh nghiệp hoặc Danh sách để xác định CSHHL của doanh nghiệp (trong trường hợp thay đổi cổ đông hoặc thông tin về cổ đông được xác định là CSHHL của doanh nghiệp).

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Doanh nghiệp cần lưu ý điều gì?

Để tuân thủ quy định mới một cách chủ động, doanh nghiệp nên:

• Rà soát lại toàn bộ cơ cấu sở hữu, quản lý và các thỏa thuận nội bộ để xác định đúng CSHHL của doanh nghiệp;
• Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác để kê khai ngay khi thành lập mới, khi thực hiện đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Thiết lập cơ chế lưu trữ và cập nhật hồ sơ về CSHHL bằng văn bản giấy hoặc điện tử để dễ dàng cung cấp khi có yêu cầu thanh tra, kiểm tra từ cơ quan nhà nước.

***

Trên đây là cập nhật mới nhất của Legal House & Partners về Chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật về doanh nghiệp áp dụng từ ngày 01/7/2025. Bài viết nhằm mục đích cung cấp thông tin và phổ biến quy định pháp luật, không nhằm thay thế cho bất kỳ ý kiến hay nhận định pháp lý chuyên sâu nào trong vụ việc cụ thể. Trường hợp cần được tư vấn chi tiết hơn về các vấn đề liên quan, vui lòng liên hệ với Legal House & Partners theo thông tin bên dưới:

CÔNG TY LUẬT TNHH LEGAL HOUSE & PARTNERS

Email: support@legalhouse.vn

Điện thoại: 0918 103 030 – 0918 30 3232

Địa chỉ: Số 34 Đặng Dung, Phường Tân Định, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh.