Trong quản trị doanh nghiệp, bài toán tối ưu hóa chi phí và thuế luôn là ưu tiên hàng đầu. Tuy nhiên, ranh giới giữa “tối ưu” và “gian lận” thường rất mong manh. Thực tế hiện nay, không ít doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn đang duy trì song song hai hệ thống sổ kế toán: một cuốn sổ “nội bộ” ghi chép chân thực mọi biến động dòng tiền, doanh thu thực tế; và một cuốn sổ “thuế” được gọt giũa tỉ mỉ để báo cáo với cơ quan chức năng nhằm né tránh nghĩa vụ thuế. Tuy nhiên, lúc này rủi ro pháp lý không còn là lỗi kế toán thông thường mà còn có thể dẫn đến trách nhiệm hình sự nặng nề.
1. Doanh nghiệp có được sử dụng song song hai hệ thống sổ kế toán hay không?
Theo Khoản 10 Điều 13 Luật Kế toán 2015, hành vi “lập hai hệ thống sổ kế toán tài chính trở lên trong cùng một kỳ kế toán” được xếp là một trong những hành vi bị nghiêm cấm. Bên cạnh đó, Luật Quản lý thuế 2019 còn đặt ra trách nhiệm của người nộp thuế là phải khai thuế chính xác, trung thực, đầy đủ và ghi chép đầy đủ các hoạt động làm phát sinh nghĩa vụ thuế. Đặc biệt, khoản 2 Điều 143 Luật Quản lý thuế 2019 quy định một trong các hành vi trốn thuế là “không ghi chép trong sổ kế toán các khoản thu liên quan đến việc xác định số tiền thuế phải nộp”.
-> Như vậy, pháp luật không cho phép doanh nghiệp sử dụng cùng lúc 2 hệ thống sổ kế toán. Không phải mọi trường hợp tồn tại nhiều hệ thống dữ liệu kế toán đều đương nhiên cấu thành hành vi trốn thuế. Tuy nhiên, nếu việc lập hai hệ thống sổ nhằm mục đích che giấu doanh thu, làm sai lệch căn cứ tính thuế hoặc giảm nghĩa vụ thuế phải nộp, thì hành vi này đã vượt ra khỏi phạm vi vi phạm kế toán thông thường và có dấu hiệu cấu thành hành vi trốn thuế.
2. Công văn số 1902/CT-CĐS của Cục Thuế
Ngày 31/3/2026, Cục Thuế ban hành Công văn số 1902/CT-CĐS về việc phối hợp ngăn chặn hành vi gian lận thuế liên quan đến việc sử dụng song song hai hệ thống sổ kế toán tài chính. Công văn này cho thấy cơ quan thuế đã nhìn nhận rất rõ thực trạng một số doanh nghiệp đang dùng phần mềm để vận hành song song hai hệ thống sổ kế toán trong cùng một kỳ kế toán năm: một hệ thống để báo cáo cơ quan thuế, hệ thống còn lại phản ánh doanh thu thực tế nhằm làm giảm nghĩa vụ thuế phải nộp.
Đáng chú ý, Công văn 1902/CT-CĐS nhấn mạnh hai yêu cầu:
- Thứ nhất, các đơn vị cung cấp phần mềm không được phát triển, tích hợp hoặc hỗ trợ các tính năng phục vụ việc lập song song hai hệ thống sổ kế toán tài chính cho cùng một đơn vị kinh doanh trong cùng kỳ kế toán năm.
- Thứ hai, các đơn vị cung cấp phần mềm phải lập danh sách khách hàng đã sử dụng phần mềm sổ kế toán tài chính do mình cung cấp tính đến hết ngày 31/3/2026 và gửi về Cục Thuế trước ngày 08/4/2026.
3. Doanh nghiệp dùng 2 hệ thống sổ kế toán sẽ bị xử lý thế nào?
Trường hợp doanh nghiệp có hành vi vi phạm trên thì có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự như sau:
- Về xử phạt vi phạm hành chính:
- Theo điểm b khoản 4 Điều 9 Nghị định 41/2018/NĐ-CP, cá nhân có thể bị phạt tiền từ 20 triệu đồng – 30 triệu đồng đối với hành vi để ngoài sổ kế toán tài sản, nợ phải trả của đơn vị hoặc có liên quan đến đơn vị nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự.
- Theo Điều 6 Nghị định 41/2018/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 2 Điều 5 Nghị định 102/2021/NĐ-CP, tổ chức có cùng hành vi vi phạm thì mức phạt tiền gấp 02 lần mức phạt tiền đối với cá nhân, tức từ 40 triệu đồng đến 60 triệu đồng.
- Về trách nhiệm hình sự:
Căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 221 Bộ Luật hình sự 2015 được sửa đổi bởi điểm đ khoản 3 Điều 2 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017, doanh nghiệp dùng hai hệ thống sổ kế toán nhằm gian lận thuế có thể bị xử lý hình sự với mức phạt như sau:
-
- Thiệt hại từ 000.000 đồng – dưới 300.000.000 đồng; hoặc < 100.000.000 đồng nhưng đã bị xử lý kỷ luật về hành vi này mà còn vi phạm: Phạt cải tạo không giam giữ đến 03 năm; hoặc phạt tù từ 01 năm đến 05 năm.
- Thiệt hại từ 300.000.000 – dưới 1.000.000.000 đồng; hoặc có tính chất tăng nặng (vì vụ lợi/có tổ chức/thủ đoạn tinh vi….): Phạt tù từ 03 – 12 năm.
- Thiệt hại trên 1.000.000.000 đồng: Phạt tù từ 10 – 20 năm.
Trong bối cảnh cơ quan thuế đang mở rộng kiểm soát từ hồ sơ kê khai sang cả dữ liệu phần mềm, doanh nghiệp không nên tiếp tục nhìn việc “tách sổ” như một giải pháp kỹ thuật hay thủ thuật quản trị nội bộ. Nếu đang sử dụng nhiều phần mềm khác nhau, cần kiểm tra tính đồng bộ giữa doanh thu bán hàng, hóa đơn phát hành, công nợ và sổ kế toán. Trường hợp phát hiện có sự tồn tại của một “bộ số liệu song song”, doanh nghiệp nên chủ động chuẩn hóa lại hệ thống, đánh giá rủi ro thuế và pháp lý càng sớm càng tốt.
***
Bài viết này nhằm mục đích cung cấp thông tin và phổ biến quy định pháp luật, không nhằm thay thế cho bất kỳ ý kiến/nhận định pháp lý nào trong bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Trường hợp cần được tư vấn chi tiết hơn về các vấn đề liên quan, xin vui lòng liên hệ
CÔNG TY LUẬT TNHH LEGAL HOUSE & PARTNERS
Email: support@legalhouse.vn
Điện thoại: 0918 103 030 – 0918 30 3232
Địa chỉ: Số 34 Đặng Dung, Phường Tân Định, Thành Phố Hồ Chí Minh


